獨自生活在運河邊農村的老太太周瑾（葛兆美 飾）突然被確診腦瘤，漂在外地的子女不得不回鄉照顧。大女兒蘇念真（劉丹 飾）在上海經營留學谘詢機構，正在經曆第二次離婚，她堅持要給母親最好的治療；小兒子蘇念清（吳洲凱 飾）是個四處漂泊的導遊，他支持母親放下，接受無常。在死亡麵前，周瑾尋找著精神的歸宿 ，蘇念真和蘇念清在不斷發現母親秘密的同時，正與故鄉失去最後的連接。